宏昌电子材料股份有限公司2022年度报告摘要

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  拟以截至2022年12月31日公司总股本903,875,195股，扣除不参与本次利润分配的股份18,371,148股（拟回购注销的业绩补偿义务应补偿股份18,371,148股）即885,504,047股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利177,100,809.40元（含税）。

  若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生明显的变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本（扣除拟回购注销的业绩补偿义务应补偿股份）为基数，每股现金股利发放金额不变，依真实的情况调整利润分配总金额。

  独立董事何贤波先生、黄颖聪先生、何志儒先生发表了同意本项议案的独立意见。

  公司主要是做电子级环氧树脂、覆铜板两大类产品的生产和销售，依证监会相关行业分类，公司所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码C39）。

  公司按“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业有关要求履行信息公开披露，其中公司环氧树脂业务并参照化工行业有关要求披露。

  环氧树脂下游应用广泛，环氧树脂的消费结构与经济发展紧密关联，经济越发达、生活水平越高，环氧树脂消费量越高。

  环氧树脂产品下游主要受宏观经济、行业政策、技术发展以及应用领域供需等因素的影响，例如风电行业带动了风电叶片用环氧树脂需求的大幅提高，进而带动环氧树脂行业整体需求。

  在国内环氧树脂这个细分行业中，行业集中度逐步的提升，主要以产能集中、规模较大、规范经营的发展为基本态势。受安监、环保等因素影响，不规范企业将被淘汰。公司产品主要使用在于电子级和特种用途，属于精细型，其他竞争对手大多应用于涂料级，属于泛用型。

  与国内同行业部分竞争对手比较，对手具有上下游完整产业链，该竞争对手的环氧树脂产品主要为“自用”，而公司虽然缺乏上游原料的生产制造，得向外部供应商采购，但公司直接面对客户销售，最贴近市场发展趋势和掌握客户资源。

  公司的经营策略一直是贴近市场需求，解决客户问题为出发点，及时因应市场需求。公司坚持以顾客需求及市场之间的竞争为导向，坚持高标准环保要求，一直在优化产品品种类型组合，大力开发高端、绿色环保产品，提供周到、完善的客制化解决方案服务，提升公司产品竞争力，推动公司持续、健康发展。

  2022年报告期因下游终端市场需求不振，行业新的产能投产，叠加地缘冲突及全球通胀加剧等影响，环氧树脂市场需求疲软。

  覆铜板是电子工业的基础材料，大多数都用在加工制造PCB印制电路板，是一种核心材料。

  覆铜板产品相较于下游的印制电路板产品，标准化程度相对更高，且制造工艺成熟，经过充分竞争后格局逐渐稳定。目前，覆铜板行业主要呈现港台地区、大陆地区以及日韩鼎立格局。

  覆铜板行业的供需状况与下游PCB厂商、终端电子信息产业的发展、宏观经济环境紧密关联。覆铜板下游大范围的应用于消费电子、通讯设备、智能家居、车载工控、服务器、基站乃至航空航天等领域，物联网、人工智能、数据中心、无人驾驶等新兴起的产业更离不开上游覆铜板、PCB的支持。

  近几年随着5G通讯以及人工智能技术的持续不断的发展进步，作为行业基础材料覆铜板的产能规模及技术性能也得到了较大的提升；产能规模方面，自2019年以来，行业内CCL同业陆续在原有基础上扩充产能以提升市场占有率；材料技术性能方面，主要在高频高速等5G材料方面取得了重要的突破及应用。

  2022年报告期受地缘冲突，能源危机、通膨等因素，国际经济发展形势持续低迷，除新能源车载、伺服器、IC载板外其余各消费类产品需求严重不足，导致PCB行业整体订单急剧下滑，价格持续走低，CCL各厂商为维持基本生产稼动，以降价策略进行抢夺订单。

  据国际数据公司（IDC）数据，2022年全球智能手机出货量约12.1亿台，同比下降11.3%；据工信部数据，国内市场方面，2022年中国智能手机市场出货量约2.86亿台，同比下降13.2%。

  环氧树脂具有力学性能高，内聚力强、分子结构致密；粘接性能优异；固化收缩率小（产品尺寸稳定、内应力小、不易开裂）；绝缘性好；防腐性好；稳定性高；耐热性好（可达200℃或更高）的特点，因此环氧树脂被大范围的应用于电子电气、涂料、复合材料等所有的领域，具体应用方面：

  （1）电子电气方面的应用是环氧树脂重要的应用领域。环氧树脂被用作覆铜板（CCL）的基材，而覆铜板作为印制电路板（PCB）的基础材料几乎应用于每一种电子科技类产品当中，为环氧树脂在电子工业耗用量最大的应用领域；其次是用在所有电子零件的封装，包括电容器及LED的封装材料；半导体和集成电路的封装中也大量使用环氧塑封材料。

  （2）涂料是环氧树脂的另一个重要应用领域。由于环氧树脂具有优良的防腐蚀性和耐化学性，主要用作涂料的成膜物质，包括船舶和海洋工程用的重防腐涂料、汽车电泳漆涂料、家电、IT产品等金属表面的粉末涂料、罐头涂料以及紫外线光固化涂料和水性环氧树脂涂料。

  （3）复合材料方面，由于环氧树脂具备优秀能力的强度重量比、耐高温和耐腐蚀等性能，应用于风力发电机叶片、飞机等的结构件及应用于羽毛球拍、网球拍、高尔夫球球杆、钓鱼杆、滑雪板、碳纤维自行车、赛艇等高级体育及日用品的基材。

  （4）其他应用方面，环氧树脂因为其密闭性能好、粘接范围广，被大范围的使用在需要无缝、无尘和无菌的环境，如食品加工工程和精密电子电气工厂的地面和墙壁，以及用于飞机跑道等耐腐蚀地坪和桥梁结构裂缝等的修补。

  覆铜板，生产的全部过程中主要由铜箔、树脂、玻纤布三大原材料组成。半固化片由玻纤布和树脂组成，再由半固化片和铜箔组成覆铜板。

  半固化片通常由玻璃纤维布（又称玻纤布）作为增强材料，在玻纤布表面均匀涂布特别调配的树脂后，经上胶烘干后制成，俗称胶片。半固化片的最大的作用电路绝缘，并粘结固定铜箔电路。

  在半固化片的双面覆以电解铜箔，后经热压机高温度高压力，使半固化片粘结铜箔，并完全固化形成覆铜板。

  覆铜板是印刷电路板的主要材料，可大范围的应用于消费电子、网络通讯设备、智能家居电子设备、汽车电子系统、工业控制、服务器、基站乃至航空航天等领域。

  A环氧树脂业务，主要原材料为双酚A、环氧氯丙烷、四溴双酚A和丙酮。采购以合格供应商进行询比议价作业，依照订单和原物料价格之需要实行国外采购与国内采购，年度长期合约采购与月度采购相结合，严格按公司《采购管理作业办法》等制度执行作业。

  B覆铜板业务，生产主要原材料需求为铜箔、玻纤布、树脂、化学品等，供应商规模较大,与供应商均定期签订合作协议,建立良好合作伙伴关系。产销提供月度原材料需求计划，由采购部根据产销订单需求情况及适量备货原则制定原材料采购计划。采购部门在实施采购活动前多方询价、议价、比价，考虑供方的价格、品质、交期、生产需求等因素择优下单。

  A环氧树脂业务，以DCS全自动化控制的方式来进行生产，生产排程包括计划生产和订单生产，以计划生产为主。计划生产是指生产管理部门依据销售部门提供的销售计划来安排生产的方式，一般适用一般规格产品或有固定客户订制的产品规格；订单生产是指销售部门取得客户订单后，生产管理部门开始安排生产的方式，一般适用于特殊规格或没有固定客户订制产品。

  B覆铜板业务，公司订单具有多批次多品种的特点，公司采用“订单生产”为主的生产模式，通过ERP系统管理，对订单进行系统性处理，满足多种客户交期需求。从订单接收到出货结束主要经过销售、技术、生产、物控等部门审核。若为特殊规格订单或新产品，先由技术部门审核及评估生产能力及设计生产的基本工艺，之后由生产部门将订单转化成生产工单，按照不同工序进行生产。生产部门以满足业务订单、客户的真实需求为前提制定生产计划，进行计划生产。通过精细化生产管理，实现对产品的质量的严格把控及客户交期满足。

  A环氧树脂业务，主要为对客户直接销售，依据采购主原料的市场行情报价，制订及时灵活的定价机制。通常情况下，可以将原材料成本快速反映至产品价格。销售定价的主要制订依据是产品成本加成，同时参考市场行情、并与客户的需求量、是否长期客户、付款条件、战略合作等因素予以适当调整。

  B覆铜板业务，以直销作为产品营销售卖模式。采用分散客户和终端产品应用的市场策略，以应对下游市场的需求波动，保证业绩的稳定性。产品的应用计算机显示终端群体中，笔记本电脑主板、液晶显示器、手机等消费电子类产品占据相对较大份额，同时服务器等通讯信息类产品、汽车工控板等车载工控类产品亦占据特殊的比例。客户主要是债信良好的长期稳定客户，且产品定位为中高端,朝轻薄、智能化及5G需求方向发展。销售定价的主要制定依据是产品成本加成，市场报价及参考原料市场波动较大时适当调整。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司实现营业收入30.22亿元，同比去年减少32.12%；实现净利润55,678.37万元，同比去年增加48.65%，其中归属于上市公司股东的净利润55,678.37万元，同比去年增加48.65%，实现每股盈利0.62元；实现扣除非经常性损益的净利润13,657.29万元，同比去年减少63.09%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,657.29万元，同比去年减少63.09%，实现扣除非经常性损益后的每股盈利0.15元。

  2022年末公司资产总额35.98亿元，同比减少21.02%；归属母公司所有者的权利利益24.55亿元，同比增长17.99%；公司加权平均净资产收益率24.99%，同比增加6.50个百分点；每股净资产2.72元，同比增加18.26%；资产负债率31.76%，同比减少22.56个百分点。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年4月8日以电子邮件方式发出召开第五届监事会第十八次会议的通知，于2023年4月18日以现场结合通讯投票表决的方式在公司会议室召开第五届监事会第十八次会议。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  认为公司2022年年度报告客观、公允地反映了2022年年度公司的财务情况和经营成果；保证公司2022年年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就保证承担个别和连带责任。在报告编制和审议过程中,未曾发现参与人员有违反保密规定的行为；赞同公司2022年年度报告对外报出。

  审议通过董事会拟定2022年年度公司利润分配预案：以截至2022年12月31日公司总股本903,875,195股，扣除不参与本次利润分配的股份18,371,148股（拟回购注销的业绩补偿义务应补偿股份18,371,148股）即885,504,047股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利177,100,809.40元（含税）。

  若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生明显的变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依真实的情况调整利润分配总金额。

  我们认为该利润分配预案符合有关法律和法规和《公司章程》的要求，其决策程序合法、合规，有利于公司可持续发展，维护股东的长远利益。同意该分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

  同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供2023年度财务审计服务及内控审计服务。

  同意公司为全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司，向银行申请综合授信额度，提供不超过等值人民币13.00亿元担保额度（含已发生累积担保金额）。

  江苏中企华中天资产评定估计有限公司于2023年4月18日出具了《宏昌电子材料股份有限公司拟对长期股权投资减值测试涉及的无锡宏仁电子材料科技有限公司100%股权可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第2041号），无锡宏仁公司在评估基准日2022年12月31日的股东全部权益评估值为107,400.00万元，高于购买无锡宏仁100%股权的对价102,900.00万元，承诺期届满未发生减值。

  议案表权情况：关联监事龚冠华、吴最回避表决，本议案有效表权票1票，赞成1票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，无锡宏仁2022年度剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润人民币76,157,099.38元。由于2022年度覆铜板下游市场需求不振，叠加地缘冲突及全球通胀加剧等影响，无锡宏仁的覆铜板及半固化片的销量会降低，部分低于业绩承诺数12,000.00万元，完成率为63.46%。

  无锡宏仁2020年、2021年及2022年剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计数为人民币267,485,725.22元，部分低于业绩承诺数30,000.00万元,完成比例89.16%。

  根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议规定计算，业绩承诺方需对本公司做补偿，业绩承诺方应对本公司补偿金额70,728,917.28元，即应当补偿股份数量为18,371,148股。同时，广州宏仁、香港聚丰应分别向上市公司返还前期取得的2020年度及2021年度的现金分红款7,405,869.04 元、2,221,760.71 元，合计9,627,629.75元。业绩承诺主体将按《业绩补偿协议》等规定履行业绩补偿义务，回购注销补偿股份。

  议案表权情况：关联监事龚冠华、吴最回避表决，本议案有效表权票1票，赞成1票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的公告》。

  公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定,选举公司第六届监事会。第五届监事会的现有监事在第六届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至第六届监事会产生之日起，方自动卸任。

  提名龚冠华、吴最为公司第六届监事会非职工监事候选人（候选监事简历后附）。议案表决情况如下：

  龚冠华先生，1972年10月出生，中国台湾籍，台湾大学农业化学专业硕士毕业，及纽约州立大学布法罗分校企业管理硕士毕业，2011年至今担任宏仁企业集团投资/行政经理。

  吴 最女士，1966年12月出生，中国台湾籍，台北商业技术学院企管专业毕业，2000年至今担任宏仁企业集团总裁室副处长、处长。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一化工》等相关规定，现将2022年度公司环氧树脂业务主要经营数据统计如下：

  本公告之经营数据来自企业内部统计，未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 被担保人名称：珠海宏昌电子材料有限公司（以下简称“珠海宏昌”），为宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟继续为珠海宏昌提供不超过等值人民币13.00亿元的担保额度；截至2023年3月31日，累计为其担保金额为等值人民币11.50亿元

  2022年4月19日公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信做担保的议案》，赞同公司为全资子公司珠海宏昌取得银行综合授信提供等值人民币13.00亿元担保额度（具体见公司2022年4月20日于上交所网站披露2022-007号《宏昌电子关于为全资子公司向银行申请综合授信做担保的公告》）。上述担保事项并经2022年5月11日公司2021年度股东大会审议通过。

  截至2023年3月31日，珠海宏昌为满足日常经营及业务发展需要，先后取得交通银行、广东华兴银行、珠海华润银行、平安银行广州分行、中国银行珠海分行、东亚银行珠海分行等综合授信额度审批，公司已累计为珠海宏昌取得上述综合授信提供等值人民币11.50亿元连带保证责任担保。

  （二）公司拟继续为珠海宏昌提供不超过等值人民币13.00亿元的担保额度（含已发生累积担保金额）

  为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可控的前提下，珠海宏昌拟向相关银行申请相应综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业汇票、保函、票据、信用证、抵、银行资金池等业务，申请授信额度的条件为各合作银行认可的抵/质押物、保证担保。上述授信额度不等于珠海宏昌的实际融资金额，具体融资金额将根据珠海宏昌资金需求及各家银行实际审批的授信额度确定。

  公司拟为珠海宏昌上述向银行申请综合授信额度，提供不超过等值人民币13.00亿元担保额度。有效期自2022年年度股东大会审议通过至2023年年度股东大会召开之日。有效期内该等值人民币13.00亿元担保额度可循环使用，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，签署相关协议和文件。

  2023年4月18日公司第五届董事会第三十一次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信做担保的议案》，同意本次担保事项。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。

  珠海宏昌成立于2008年9月8日，注册资本8,590万美元，法定代表人林仁宗，注册地珠海市高栏港经济区石化七路1916号，营业范围生产和销售自产的电子用高科技化学品（电子级环氧树脂）；租赁业；仓储业。

  除已公告，公司为珠海宏昌提供累积等值人民币11.50亿元担保外，相关担保协议尚未签署，具体担保金额、期限等以公司与有关银行签署的担保协议为准。

  董事会意见：公司对全资子公司珠海宏昌具有实质控制权，为全资子公司珠海宏昌做担保，担保风险可控。基于珠海宏昌运营周转资金需求，为保证，公司同意为该融资业务提供担保。

  独立董事意见：本次担保事项的被担保对象系公司全资子公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序，担保的事项合理，决策程序合法，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次担保尚需提交公司股东大会审议。

  截至2023年3月31日，公司已为全资子公司担保总额为等值人民币11.50亿元，占最近一期经审计净资产的46.83%，公司无逾期担保。

  若本次担保额度全部实施，公司为全资子公司担保总额为等值人民币13.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的52.94%，公司无逾期担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 2022年度实际发生的日常关联交易和2023年度拟进行的日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场行情报价为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不可能影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益

  2023年4月18日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决，该事项以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

  经营范围：研发、生产及加工建筑材料、轻质高强多功能墙体材料、环保装饰材料、防水密封材料、保温材料、药品级包装材料、食品级包装材料及卡片材料。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产电子级玻璃纤维布，生产电子级玻璃纤维超细纱（限分支机构经营），销售自产产品，电子材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术交流、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经营范围：塑胶原料的制造及买卖，有关之石油化学工业产品及加工品制作及买卖

  截至2022年12月31日的主要财务数据：总资产新台币51,125,440万元、净资产新台币35,768,486万元、营业收入新台币25,164,735万元、净利润新台币3,614,287万元。已经安候建业联合会计师事务所审计。

  截至2022年12月31日的主要财务数据：总资产新台币665,316,616万元、净资产新台币39,410,143万元、营业收入新台币35,518,330万元、净利润新台币3,848,472万元。已经安候建业联合会计师事务所审计。

  前述关联方资信情况良好，有良好的履约能力，前期关联交易执行良好，未发生违约情形。

  采购关联交易为公司正常生产经营行为，为采购公司生产原材料。定价政策:以市场行情报价作为定价依据。

  无锡宏仁向宏和科技采购玻纤布，玻纤布属于无锡宏仁日常生产所需的主要原材料。定价政策:通过市场询价、对比，考虑不同供应商提供原材料性能、品质稳定性以及价格等因素，确定原材料的供应商。

  无锡宏仁向无锡宏义采购少量包装材料。定价政策:以市场行情报价作为定价依据，无锡宏仁采购价格与无锡宏义向第三方销售价格不存在重大差异。

  台湾塑胶生产的环氧氯丙烷（ECH）、南亚塑胶生产的丙二酚（BPA）及环氧树脂128等货源稳定，质量较好，其产品质量、生产能力能够很好的满足公司原材料采购标准和生产计划，符合公司生产高端环氧树脂的需要；取得交易授权，保持交易的灵活性。

  无锡宏仁向宏和科技采购玻纤布，主要因玻纤布系无锡宏仁生产产品的主要原材料之一，宏和科技的玻纤布质量较好，其产品质量、生产能力能够很好的满足无锡宏仁原材料采购标准和生产计划。

  无锡宏仁向无锡宏义采购少量包装材料，主要系无锡宏仁部分客户对包装材料的要求。

  上述交易均为公司正常生产经营行为，以市场行情报价为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不可能影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2023年4月18日，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称 “公司”或“宏昌电子”）召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》。现将详细的细节内容公告如下：

  根据本公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会、第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议以及中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625号）的批准，本公司通过以每股发行价格人民币3.85元向广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）及聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）（以下简称“香港聚丰”）发行267,272,726股股份购买其持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）的股权。同时，核准本公司向CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套资金不超过12,000万元。

  2020年11月18日，交易对方原持有的无锡宏仁100%股权已变更至公司名下，并完成股权过户的工商登记手续，股权交割完成。2020年12月23日，公司这次发行股份购买资产对应的股份267,272,726股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。2020年12月31日，这次募集配套资金对应的股份32,786,885股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。

  截至2020年12月31日，以上事项均完成，无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）成为公司全资子公司。

  根据公司与广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）、聚丰投资有限公司（以下简称“香港聚丰”）签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润承诺及承诺补偿的安排如下：

  根据公司分别于2020年3月17日、2020年5月22日及2020年8月26日与广州宏仁电子工业有限公司及聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）（合称“业绩承诺方”）签订的《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（一）》”）的约定，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年经审计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：

  即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年累计的经审计合并报表口径下（如有）扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的承诺净利润数（即累计承诺净利润数）如下：

  在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业绩补偿义务触发条件如下：

  当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额

  如本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1.00＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

  业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。

  若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

  （1）在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，甲方将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

  如：期末减值额/标的资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

  减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。

  （2）前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （3）若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

  3、如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

  5、业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其在本协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。

  6、业绩承诺方以股票、现金形式补偿之总额最高不超过业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价总额。

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]4135-5号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]3707-5号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2023]2690-4号），无锡宏仁的业绩承诺完成情况如下：

  无锡宏仁2020年至2022年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润不低于30,000万元，累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润（剔除募集资金影响）26,748.57万元，未完成净利润为3,251.43万元，完成率为89.16%，未实现业绩承诺。无锡宏仁2022年未实现业绩承诺的问题大多为：由于2022年度覆铜板下游市场需求不振，叠加地缘冲突及全球通胀加剧等影响，无锡宏仁的覆铜板及半固化片的销量有所下降。

  根据江苏中企华中天资产评定估计有限公司出具的《宏昌电子材料股份有限公司拟对长期股权投资减值测试涉及的无锡宏仁电子材料科技有限公司100%股权可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第2041号），截至2022年12月31日，无锡宏仁股东全部权益评估值为107,400.00万元。依据公司第五届董事会第十九次会议决议，公司已以重组配套募集资金10,000.00万元向无锡宏仁进行了增资；此外，无锡宏仁2021年度已向上市公司分配现金股利10,000.00万元。剔除上述影响因素后，无锡宏仁股东全部权益评估值为107,400.00万元。

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告》（天职业字[2023]2690-6号），截至2022年12月31日，无锡宏仁股东全部权益评估值为107,400.00万元，高于购买无锡宏仁100%股权的对价102,900.00万元，承诺期届满未发生减值。

  （2）无锡宏仁100%股权未发生减值，业绩承诺方无需向上市公司另行补偿。

  综上，业绩承诺方广州宏仁与香港聚丰累计应补偿金额为111,523,962.50元。

  公司实施了2020年度、2021年度利润分配，分别按每10股派发现金股利人民币2.475元（含税）、2.90元（含税），故业绩承诺方还需向公司返还补偿股份部分的现金股利。

  综上，业绩承诺主体广州宏仁、香港聚丰应分别向公司补偿13,778,361股股份、4,592,787股股份；同时，广州宏仁、香港聚丰应分别向上市公司返还前期取得的2020年度及2021年度的现金分红款7,405,869.04元、2,221,760.71元。

  股份补偿方式选用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案后，公司将以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司将在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量及应返还现金分红款金额书面通知补偿方广州宏仁、香港聚丰。在公司股东大会通过上述业绩补偿方案议案后90日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续，补偿方协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销、现金分红款返还等事宜。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点：广州市黄埔区开创大道728号保利中创孵化器3号楼212室公司会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关法律法规执行。